数智掌舵：在合规的航道上，寻找增长的北星

监管层对于拟上市和已上市企业的内控合规关注度在进一步加强。

10月中旬，财政部会同中国证监会研究起草了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知（征求意见稿）》，要求创业板和北交所上市公司自披露2024年年报起应披露内控报告。对于拟IPO公司，提交申报材料时要求提供内控报告。

据《上海证券报》报道，不少拟上市公司在申报创业板时因触发内控监管“红线”而被重点问询，问题主要涉及三大方面：会计、财务基础工作是否规范；资金占用、资金管理问题；业务与生产相关内部控制制度是否健全等。

企业如何从创业到成长再到上市的发展全周期中做好合规体系建设？当下备受关注的数据合规问题该如何应对？企业合规与发展如何互相促进？这成为当下CEO、CFO及企业高管都必须重视的话题。

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负责过多个企业IPO项目的中金公司成长企业投资银行部执行总经理吕煜乾指出，企业首先要重视股权合规这一基础，同时，要保障发展顺利，公司法律与财务层面合规是必须。特别值得注意的是，“数据合规”的重要性正日益彰显。

股权合规是基础。吕煜乾提醒，股权合规关系着企业创始人和股东是否会以合规的视角去对待企业，也关系到日常企业的治理。不管A股上市还是境外上市，股东核查都是很重要的一环。股东层面的合规性问题往往都是重大问题，解决难度和周期都存在不确定性，极大可能影响项目的成功。

公司法律层面合规的核心，简而言之就是不违背法律法规，按章办事。公司法律层面的合规性，对于境外上市更是定生死的问题。

公司财务层面的合规则更加包容万象。除了审计，法务、采购以及营销等部门的工作也都涉及财务合规问题。从过往境内市场的IPO项目来看，财务合规的影响会更为广泛。A股对财务真实性问题的关注度更高，而海外上市更看重公司经营合法合规。

在数字经济大潮下，数据合规的重要性日益彰显。吕煜乾认为，目前企业在数据合规上的共性问题主要集中在数据跨境和数据安全，一方面是数据跨境传输需要建立规范的治理系统；另一方面则是对于可能涉及国家认为敏感的信息以及个人身份信息的管理。此外，营销层面对于个人信息的收集和存储，同样需要做到合规。

“如果出现过重大的客户或个人信息泄露事故，可能都走不到上市这一步。数据现在是最敏感的事情，是重中之重。” 吕煜乾说。

中伦律师事务所蔡鹏等律师曾撰文指出，2022年境内IPO数据涉数据合规风险披露及数据合规相关问询的企业总量为57家。这其中，软件、人工智能、医药、电子商务等行业与数据安全、个人信息保护等问题关联度较高，故主动进行数据合规风险披露或受到发审委问询的比例较高。在分析2022年度境内IPO数据合规监管趋势时，蔡鹏指出，数据处理全生命周期和内控管理合规仍为重点，监管问询更加细化。

要成为合规优等生，制度很重要，但制度是否得到执行更为关键。数字化是验证制度是否得到执行的重要方式。

德勤华永会计师事务所审计及鉴证部门合伙人姚承懿介绍，一个健全的合规管理模型，由机制、监管、激励以及研修四大部分构成，形成一体化框架结构。企业应当在建立合适的机制基础上，不断通过监管和激励的形式，运营和维护合规管理体系，同时通过各类研修，提高员工履行合规义务的能力。如下图所示：

在姚承懿看来，飞速发展的社会环境给企业带来了巨大的机遇和挑战，一方面，企业通过不断优化业务流程、降本增效，达成了对内要效率、对外要增长的管理目标；另一方面，更加复杂的企业合规要求也伴随而来，因此企业对于如何以合规管理为底线、数字化转型为支撑，有效推动企业合规管理变革与优化的需求日益增长。

吕煜乾认同数字化在合规中的价值。他举例说，上千人的公司，靠手工、靠人力验证制度是否得到执行会很难做，更多需要靠数字化手段。比如销售管理制度，从基础客户信息的管理、客户收入的确认到客户的日常维护，都需要有系统化的管理。

而大模型的发展，则让人看到了AI技术在风控合规管理上的新可能。姚承懿介绍说，通过AI技术的引入，企业有机会实现对各个关键流程和环节的实时监控，开展自动化的分析和判断潜在合规风险，有效避免风险的发生，同时提升整体合规监管的覆盖面。

姚承懿以传统的招标采购环节举例说，由于存在较多的供应商和员工，招采时无法对相关的关系和流水等全面进行事前核查，而通过生成式人工智能的引入，可以有效判断各家投标企业是否存在关联关系或利益往来，并且对入库招采的企业公司自身员工进行人员利冲核查。同时，在生成式人工智能自动判断出疑似关联企业后，再由人工判断是否构成围标串标行为，尽可能地避免了围标损害企业利益的行为，切实降低企业的采购成本。

合规对于企业发展，更多是保障而非仅是管制。

吕煜乾说，保险对于个人，就像合规对于企业。“合规本身的确有成本，但如果合规做得不好，小事可能变成大事。“

吕煜乾见证过不少企业从融资到IPO的全过程，在他看来，合规贯穿于企业发展的全周期。一个企业刚创业时可能以活下去为主要目标，但要获得长期发展，就需要始终具备合规意识。

发展与合规的关系，有时是油门与刹车的关系，但也不尽如此，合规做得好，一样可以加速企业的发展。吕煜乾解释说，合规所带来的前置成本不能否认，但这可以避免日后出现更大的问题。合规如果能防患于未然，把问题前置化解决，就是在为公司降本增效。企业做大了以后，历史上的合规问题解决会很难，代价会很高。比如经营所需的牌照问题、税务问题等，涉及到外部监管机构，后续规范的成本非常高。

“前期把合规成本都省略掉， 后期面对市场、 面对监管的时候， 欠的学费终究要交。” 吕煜乾举了个例子， 合同的归集看似简单，但里面涉及财务、法务和运营等诸多环节，上市时会关联到不少问题。财务需要知道合同里的财务条款是什么，和收入确认紧密挂钩。

吕煜乾强调，发展和合规是一个动态平衡的过程。对于一家企业而言，发展是核心驱动力。但发展过程中，需要审视有多少是正常合理的增长。

对于上市和拟上市企业而言，如何提升盈利仍然是挑战。

吕煜乾认为，5年前大家可能可以靠“市梦率”画大饼来估值，但回归到今天，还是要靠市盈率来估值，这是最核心的变化。过去可能讲商业故事、 讲市场空间、 讲你的科创属性， 或者讲你的竞争壁垒， 但都不如讲你挣到了多少钱、 有多少收入来得更重要。哪怕是去境外上市，亏损的企业受投资机构关注度普遍较低。全球大趋势都是关注有现金、有利润的公司。

麦肯锡在《拨开迷雾，回归价值：中国企业市值管理的正道坦途》一文中指出，中国上市公司的市值管理也经历了脱虚向实的过程。从讲好股权故事、就市值论市值，转而向战略要市值、向管理要市值。2021年5月揭露的伪市值管理事件，更加说明市值管理事关整体资本市场的公平与效率。对于追求吸引长期战略投资者的上市公司而言， 市值管理的核心是拨开资本市场的迷雾，回归企业价值创造的基本面，其中管理投资资本回报率（Return on Invested Capital，简称ROIC）尤为重要。

但也有公司面临的情况是，业绩在增长，市值却在下跌，有董秘抱怨甚至还因为发微信朋友圈吐槽此事成为了舆论焦点。对此，吕煜乾的理解是，买股票买的更多是预期，买的是未来。一方面，可能存在大家对于公司的价值不理解；另一方面，需要关注的是投资人的情绪。市场动荡的环境之下，情绪肯定是在里面的，需要加强与投资者的沟通。第三点，更核心的是企业自己不仅要看到当下的业绩，也要看到未来的增长空间和竞争格局。

投资人买股票，买的更多是未来。数字化做得更完善的公司，价值更容易被资本市场发现。吕煜乾举了投行业务中的一个细节：

招股说明书需要各种数据来阐述公司的业务发展情况。数字化基础不牢的公司，找一个数据可能要花两三天时间，手工去拖拉拽去处理，这是一个很痛苦的过程。对于数字化较为完善的企业，这些数据就很容易提取和分析，更便于公司向市场传递投资故事。只有基于当下的数据基础去讲好企业未来的发展，才能更好地让资本市场发现企业的价值。

“以前做上市准备工作时，某个环节需要指派一个人，花上一个月的时间专门一条条核对相关数据，现在用数字化的数据分析工具，分分钟就能搞定。”吕煜乾能明显地感觉到，数字化做得好的企业，内部效率高，第三方机构合作起来的效率也很高。

合规与增长，这是企业发展的一体两面。合规不仅是踩刹车，更是助动。用数字化智能化助力企业合规体系建设，将进一步帮助企业预测风险、支撑流程、保障运营，从而实现高质量增长。

吕煜乾先生 ：现为中金公司成长企业投资银行部执行总经理，拥有14年投资银行业务经验，主要从事企业服务、汽车电子等领域客户的境内外上市工作。

姚承懿先生 ：现为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计及鉴证部门合伙人， 为众多世界500强企业提供企业全面风险管理、内部控制与合规、流程和组织结构再造、共享服务中心建设、机器人流程自动化等咨询服务。服务客户范围涉及医药及健康、高端制造、金融保险、汽车及零部件、化工、电信、网络科技、太阳能、物流、房地产、零售及百货等。

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